房地产投资并购&合作开发全流程风险管理

房地产投资并购&合作开发全流程风险管理

【培训对象】

董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师。

【培训价值】

  解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。

【课程大纲】

   第一部分：“术篇”——风险控制与税务筹划

   一、投资并购的交易模式

   1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；

   2、资产收购：法律要件、项目完善；

   3、并购项目操作要点与实战技能。

   4、合作开发：签约技巧、操盘模式、僵局处理、退出机制；

   5、项目收购常犯的9大错误；

   6、项目投资考察10大要诀。

   二、投资并购的交易流程

   1、意向书；

   2、尽职调查；

   3、协议签署；

   4、资金共管；

   5、项目/股权完善；

   6、资金释放；

   7、项目交割；

   8、保证义务；

   9、尾款支付。

 三、投资并购之尽职调查

   1、尽调流程；

   2、尽调方式：尽职调查中的“987654321规则”；

   3、尽调范围；

   4、尽调成果。

 四、投资并购的交易协议

   1、交易协议类型（股权转让、项目转让、增资合作、合作开发）；

  2、核心条款设计（交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件）。

 五、并购模式与财税筹划

   1、资产转让

   （1）土地使用权/在建工程转让

    ①模式介绍；②财税影响；③法律限制；④对增值税计税方式的影响；

    ⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

   （2）土地使用权/在建工程作价投资

    ①模式介绍；②财税影响；③法律限制；④对增值税计税方式的影响；

    ⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

   2、股权合作

   （1）股权转让

    ①模式介绍；②财税影响（股权转让、增资、合并分立）；③法律限制；

    ④合同细节；⑤财务并表；⑥收购主体选择；⑦股权转让与增资的主要区别；⑧股权收购的土地增值税风险；⑨案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

     （2）其他合作方式

    六、投资并购中的沟通与谈判

     1、内部沟通与汇报 

     （1）如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。

     （2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型。

     2、外部沟通与谈判

     （1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡；

     （ 2）谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。

七、合作开发操作要点

     1、合作主体：合作方尽调六大维度：综合实力；经营理念、资信情况；经营能力、风险情况及管理情况；

     2、公司设立：设立时间；入股时间；

     3、法人治理：股东会、董事会职权及表决机制；总经理职权；非操盘方派驻人员职责；

     4、操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；

     5、退出机制：退出方式、退出时间；

     6、僵局处理：僵局处理之万能公式。

八、合作开发协议核心条款设计

1、合作模式：

（1）财务投资&战略投资；

（2）联合操盘&单方操盘。

2、项目公司设立与股比：

（1）公司设立时间节点的法律意义；

（2）股权比例的法律意义：67%、51%、50%、34%、20%。

3、项目公司经营管理：

（1）权责划分；

（2）管理费、营销费的锁定。

4、资金筹措与资金管理：

（1）封闭式管理；

（2）滚投式管理。

5、利润分配：

（1）兜底条款；

（2）分配节点。

6、退出机制：

（1）退出节点；

（2）退出方式。

7、僵局处理：僵局处理万能公式。

九、合作开发常见法律风险与防范

1、合作主体不合法的法律风险：

（1）开发资质；（2）自然人&法人。

2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险：

（1）保底条款；（2）明股实债。

3、合作拿地的法律风险：

（1）联合竞拍；（2）单方竞拍。

4、合同法律风险：

（1）签约过程中的法律风险；

（2）合同履行中的法律风险。

5、土地来源法律风险：

（1）划拨土地使用权；（2）并购项目；（3）招拍挂项目。

     第二部分：“道篇”——对标标杆房企（RC、ZL、HD、BGY)

     一、顶层机制：成就共享、风险共担；

     二、制度建设：战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗；

     三、流程设计：项目评审及决策流程；

     四、投后管理：项目跟投、奖惩机制与风险控制。

     第三部分：“势篇”——房地产投资并购的八大趋势

     趋势一：钱重要，比钱更重要的是拿地的综合能力；

     趋势二：对手变伙伴，“联合体”拿地成潮流；

     趋势三：拿地主渠道之变：从“招拍挂”到“并购”；

     趋势四：卖方重就业和城市升级，买方转型城市运营商；

     趋势五：2019年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市；

     趋势六：多项目并购，少企业并购；

     趋势七：弯道超车，N种创新拿地模式频出；

     趋势八：三大维度提炼适合进入城市的8项新指标。

【经典案例】

  案例1：“假道伐虢”——上海外滩地王之争

  资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。

  案例2：“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案

   深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

  案例3：“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

   深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。

  案例4：“百密一疏”——融创收购绿城事件始末

  宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。

  案例5：“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案

  深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。

  案例6：“围魏救赵”——万宝之争并购始末

  地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

  案例7：“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末

  用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

  案例8：“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案

  道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！

讲师介绍：

何广律师

上海某律师事务所合伙人律师、副主任；

上海市浙江商会法律顾问；

北海国际仲裁院仲裁员；

西南政法大学客座教授；

上海交通大学特聘讲师。

担任多家标杆房企法律顾问

曾为碧桂园控股、九龙仓集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。

专业特长：

投资并购、争端解决、公司治理及企业法律风控体系搭建。

授课风格：

1、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。

2、何老师独创之“四度教学法”：

有高度（“道、术、势”多维度解构）；

有温度（案例鲜活、实战性强）；

有深度（司法实践+理论深度）；

有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）。

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