房地产收购兼并中的商务谈判实战培训

房地产收购兼并中的商务谈判实战培训

主讲：张志晓

主要内容：

商务谈判焦点一：收购方式，资产收购或股权收购

1、 两种收购方式的对比：

交易安全、

法律层面、

税务层面、

行政层面

2、 收购方式的选择

一般股权收购

特殊资产：不良资产处置

特殊股权：股东注销

国有股权：如何规避公开拍卖中的风险

标的公司重大负债

标的公司拥有多个项目

商务谈判焦点二：收购价格

1、 价格计算依据

北京某项目谈判失败案例

2、 价格中标的公司债务的扣减

3、 支付方式

按项目开发手续进度支付

分步支付

利润分配方式支付

4、 交易价格中溢价的处理

商务谈判焦点三：缔约过程谈判

1、 保密协议

2、 前期尽调的约定

3、 排除竞争谈判与缔约过失责任

4、 定金和分手费

商务谈判焦点四：交易结构谈判和设计

1、 全部股权一次性交易与分步交易

2、 公司分立后转让及法律税务问题

3、 公司以目标资产出资后转让及法律税务问题

4、 标的公司多重债务情况下的交易设计

5、 标的公司多个资产（非分立）情况下交易设计

6、 收购与反收购

股东会表决程序

董事的更换与连任

经理的更换与任命

降落伞计划与劳动纠纷：北京通州案例

焦土战术

骆驼进帐篷战术

商务谈判焦点五：交易中的税务处理

1、 税务的重要性和对交易成本的影响

2、 交易中的土地增值税、契税、所得税等的规定

3、 通过扣减目标公司外债降低交易价款

4、 避免无偿转让增加税费风险

5、 通过资产分割、股权分立降低目标公司价格

6、 通过分立、新设转让降低价款

商务谈判焦点六：并购中的合同条款

1、 前提和鉴于

2、 目标资产及目标公司情况

3、 保证和陈述

4、 价款及支付方式、支付步骤，支付货币与汇率

5、 债务处理：对赌与补偿条款及北京孚盈公司案例

6、 出让方及受让方股权会董事会的审批，仅股东的股东会批准不可以

7、 其他股东放弃优先购买权

8、 出让方董事辞呈

9、 中止与分手条款

10、 交割的约定：资产、人员、开发工程资料、印章财务资料

11、 违约责任:与合同对应，具体明确不可使用外交词令

12、 管辖与法律适用

13、 文件份数与送达、通知

14、 争议解决

商务谈判焦点七：收购谈判案例

某开发公司拟出让50%的股权，但收购方希望控制51%的股权，目标主要是考虑融资方只有在收购方占大股的情况下，才认可该项目为集团项目给予融资，而出让方坚持出让不超过50%，这种情况下，收购结构如何设置，股权、董事会、管理、财务等如何设置和约定，能否使双方达成一致不至于谈判破裂，请培训人员分为收购出让两方，设计谈判思路和交易结构并拟出合同基本框架（此项目为真实案例，刚谈完）。

讲师简介：

张志晓老师

中国人民大学民商法硕士

河北经贸大学经济法本科、学士

 

业务专长：

基础设施和建设工程

房地产开发与并购、合作

公司并购重组、并购中和税务筹划

信托和私募股权融资

基金设立与运作法律事务、资产证券化

 

执业简历：

1996年进入律师事务所工作，22年律师工作经验。

曾服务于信达资产管理公司、阳光100置业集团，融侨集团等国内知名公司，担任国投资产管理公司、光大国际建筑工程总公司、秀兰房地产开发集团法律顾问。

主持几十起企业收购，其中以房地产收购项目为主。

主持房地产、建筑工程企业融资（信托、私募基金）法律事务。

主持企业香港上市法律事务。

主持多起企业并购的税收筹划，为企业的并购交易节约几千万的税务成本。

担任中信信托、中信证券、中融信托、中建投信托、九鼎、中科招商、高能等信托、私募股权基金项目法律顾问，投资的行业涉及房地产、金融、能源、矿产、化工、农业等行业。

担任亚圣集团、高能资本、未名基金、天瑞华商、楚商基金、冀商基金、东方高兴投资公司、正方利民等私募基金等公司常年法律顾问。

在诉讼领域曾成功代理多起投资纠纷、股权纠纷、建筑工程诉讼、房地产合同纠纷案。

 

主要案例：（基础建设及房地产项目）

1、重庆某房地产项目收购交易结构及税法筹划

2、上海某项目无抵押收购融资交易结构设计

3、山东某房地产公司与某央企的工业用地转住宅用地方案

4、河北某房地产公司土地转让纠纷法律服务

5、某央企城中村改造的法律方案

6、某外资中国并购的结汇处理

7、某房地产公司土地出让的税务筹划

8、某基金公司公路收费权质押的法律风险分析

9、某合作制工业企业的并购、融资结构

10、北京某房地产项目收购

11、北京某高尔夫项目土地法律服务

12、北京某房地产公司三起项目收购、融资法律事务

13、山东某县公路BT项目

14、重庆某化肥化工企业收购法律服务

 

主要案例：（金融、信托及基金项目）

1、未名基金投资山东枣庄房地产的全程法律顾问

2、齐鲁证券投资龙山国际资管计划的全程法律顾问

3、中建投投资河北某房地产项目法律顾问

4、某投资公司p2p项目法律服务

5、北京某公司私募股权基金设立

6、某私募股权基金的税法筹划

7、某民企集团私募基金的设立

8、某公司房地产投资基金设立法律服务

9、某市开发区BT项目资产证券化法律服务

10、某私募基金投资河北房地产项目法律服务

11、为天瑞华商基金重大事项变更出具法律意见

12、为民信幸福基金登记出具法律意见

13、为荆州天瑞基金登记出具法律意见

 

主要案例（诉讼）

1、青岛某房地产公司无障碍用房合同纠纷

2、承德、邢台逾期办证纠纷（通过解释法律，办证的责任在政府，而不是开发商，最终胜诉了一批案件）

3、海南土地租赁侵权纠纷

4、北京东城法院汇票纠纷

5、光大建筑工程施工合同系列纠纷（10个案件）

6、江西九江施工合同等系列纠纷（12个案件）

7、唐山建设集团总包合同结算纠纷

8、福建借款合同纠纷

9、南京施工分包合同纠纷、重庆施工合同纠纷

10、比特币原物返还纠纷

11、国投资产管理公司与七星华电国有资产投资纠纷

12、张家口煤矿矿产资源转让纠纷

13、徐某股权转让纠纷

14、徐某与山东某公司股权转让中的债务承担纠纷

15、北京王某股权转让后利润承诺补偿约定纠纷

16、北京仲裁委某公司与供应商供货合同纠纷