房地产拿地模式创新与兼并收购及税务筹划

房地产拿地模式创新与兼并收购及税务筹划

 

主要内容：

   一、房地产土地获得的方式及风险防范

1、取地方式：划拨、出让、收购、变性

2、土地取得中发生的与政府的纠纷：逾期交地、规划变更，土地性质与规划不一致，配建无障碍用房，规划调整等

3、划拨工业用地能否转商业用地

4、集体土地（包括不限于建设用地）能否用于“开发”

   集体土地开发模式交易结构图

5、一二级联动的方式

6、一级土地开发的成本和收益分配方式

7、军用土地出让流程

 

二、收购中的尽职调查要点

1、公司股权：是否真实出资、股权转让是否真实，股权安排，反收购措施。

2、房地产开发的阶段：不同阶段关注点不同，项目的风险和债务不同。

3、土地资产瑕疵：土地取得程序的合法性

4、项目公司债权债务问题：股东之间约定项目公司债务承担的有效性。

5、重大合同：施工、采购、借款、销售等。

 

三、收购的交易方案

1、一般股权交易，股权交易在法律上的合法性与税务上的风险

2、收购部分股权

3、收购部分项目

4、收购土地返售房产的交易与税务问题

5、境外收购涉及的外汇和税务698号文

6、房地产收购合同要点：项目描述，价格及支付方式，交割，共管账户，潜在债务约定和处理。

7、以总包加包销方式的变更收购方案。

 

四、收购中的税务筹划：“交易模式决定税务负担”

1、资产收购转股权收购的税务风险及法律评析。

2、利用企业间利润分配方式避税。

3、同一主体之间划拨方式避税。

4、偿还被并购方债务方式避税。

5、利用分立后转让的方式避税。

6、出资后转让方式避税。

7、土地出让回购变部分转让方式避税。

 

五、收购国有房地产或资产

1、收购的程序和国有资产监管的要求：清产核资、评估、产权交易所公开转让

2、利用代建方式

3、国有股东的决策和股东优先购买权及通知方式问题

4、特色小镇的“经营”模式及与房地产“开发”模式的区别

   土地成本的避免和小镇中原物权的承受方式

 

六、并购中的融资问题

1、信托、私募融资结构及要点：价格、退出。

2、股权融资、表决权的分配，及对赌协议

3、房地产资产证券化和REITS:

中信启航、中信苏宁的交易结构和核心要点，

前海鹏华万科的特点及障碍。

 

七、跨境收购的要点

1、跨境收购返程投资的限制及规避

2、境外股权转让及税务698号文案例：附交易模式图

3、境外收购外汇的出境及利润的分配问题

 

 

 

主讲专家：

张志晓老师，从事律师工作20余年，做房地产法律服务十四年，曾在上市公司阳光100房地产集团，金辉房地产集团、京投银泰公司担任（inhouse）法务总监等职务，主要研究房地产企业的施工合同管理与纠纷处理、房地产融资和收购、基础设施中的法律事务，PPP，资产证券化。目前担任多家房地产公司，建筑工程公司法律顾问，为招商地产，远洋地产，金科地产、中国十七冶集团等提供内部培训。

近期主讲的课程有：

1、房地产并购中的法律操作和实务

2、房地产开发全程流程法律风险防范

3、PPP项目的资产证券化

4、PPP项目合同实务与法律问题处理

5、建筑工程法律实务

6、银行参与PPP的实务操作及法律问题

讲师简介：

张志晓老师

中国人民大学民商法硕士

河北经贸大学经济法本科、学士

 

业务专长：

基础设施和建设工程

房地产开发与并购、合作

公司并购重组、并购中和税务筹划

信托和私募股权融资

基金设立与运作法律事务、资产证券化

 

执业简历：

1996年进入律师事务所工作，22年律师工作经验。

曾服务于信达资产管理公司、阳光100置业集团，融侨集团等国内知名公司，担任国投资产管理公司、光大国际建筑工程总公司、秀兰房地产开发集团法律顾问。

主持几十起企业收购，其中以房地产收购项目为主。

主持房地产、建筑工程企业融资（信托、私募基金）法律事务。

主持企业香港上市法律事务。

主持多起企业并购的税收筹划，为企业的并购交易节约几千万的税务成本。

担任中信信托、中信证券、中融信托、中建投信托、九鼎、中科招商、高能等信托、私募股权基金项目法律顾问，投资的行业涉及房地产、金融、能源、矿产、化工、农业等行业。

担任亚圣集团、高能资本、未名基金、天瑞华商、楚商基金、冀商基金、东方高兴投资公司、正方利民等私募基金等公司常年法律顾问。

在诉讼领域曾成功代理多起投资纠纷、股权纠纷、建筑工程诉讼、房地产合同纠纷案。

 

主要案例：（基础建设及房地产项目）

1、重庆某房地产项目收购交易结构及税法筹划

2、上海某项目无抵押收购融资交易结构设计

3、山东某房地产公司与某央企的工业用地转住宅用地方案

4、河北某房地产公司土地转让纠纷法律服务

5、某央企城中村改造的法律方案

6、某外资中国并购的结汇处理

7、某房地产公司土地出让的税务筹划

8、某基金公司公路收费权质押的法律风险分析

9、某合作制工业企业的并购、融资结构

10、北京某房地产项目收购

11、北京某高尔夫项目土地法律服务

12、北京某房地产公司三起项目收购、融资法律事务

13、山东某县公路BT项目

14、重庆某化肥化工企业收购法律服务

 

主要案例：（金融、信托及基金项目）

1、未名基金投资山东枣庄房地产的全程法律顾问

2、齐鲁证券投资龙山国际资管计划的全程法律顾问

3、中建投投资河北某房地产项目法律顾问

4、某投资公司p2p项目法律服务

5、北京某公司私募股权基金设立

6、某私募股权基金的税法筹划

7、某民企集团私募基金的设立

8、某公司房地产投资基金设立法律服务

9、某市开发区BT项目资产证券化法律服务

10、某私募基金投资河北房地产项目法律服务

11、为天瑞华商基金重大事项变更出具法律意见

12、为民信幸福基金登记出具法律意见

13、为荆州天瑞基金登记出具法律意见

 

主要案例（诉讼）

1、青岛某房地产公司无障碍用房合同纠纷

2、承德、邢台逾期办证纠纷（通过解释法律，办证的责任在政府，而不是开发商，最终胜诉了一批案件）

3、海南土地租赁侵权纠纷

4、北京东城法院汇票纠纷

5、光大建筑工程施工合同系列纠纷（10个案件）

6、江西九江施工合同等系列纠纷（12个案件）

7、唐山建设集团总包合同结算纠纷

8、福建借款合同纠纷

9、南京施工分包合同纠纷、重庆施工合同纠纷

10、比特币原物返还纠纷

11、国投资产管理公司与七星华电国有资产投资纠纷

12、张家口煤矿矿产资源转让纠纷

13、徐某股权转让纠纷

14、徐某与山东某公司股权转让中的债务承担纠纷

15、北京王某股权转让后利润承诺补偿约定纠纷

16、北京仲裁委某公司与供应商供货合同纠纷